Kolejna spółka może zejść z warszawskiego parkietu. Będzie wezwanie

We wtorek po południu a jedną akcję Brand24 płacono na GPW 45,1 zł, o 5,85 proc. mniej niż dzień wcześniej. Obecna kapitalizacja grupy sięga 100 mln zł. Od początku roku kurs urósł o 25 proc. (indeks WIG o prawie 8 proc.), choć w kwietniu widoczna była spora zmienność. Dwa tygodnie temu notowania sięgnęły najwyższego od sześciu lat pułapie 53 zł.

Także na poziomie 53 zł otworzyły się notowania akcji na debiutanckiej sesji w styczniu 2018 r., gdy firma weszła na NewConnect, czyli tzw. małą giełdę. To oznaczało wzrost kursu aż o 67 proc. wobec ceny, jaką inwestorzy płacili wcześniej za akcje w ofercie prywatnej. W maju 2021 r. przeniosła się na główny rynek GPW.

W poniedziałek po zamknięciu sesji giełdowej na GPW pojawiła się informacja, że firma Semrush, za pośrednictwem spółki zależnej Prowly, stanie się większościowym udziałowcem Brand24 i nabędzie 1 mln 282 tys. akcji polskiej spółki, stanowiących ok. 57,6 proc. kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu. Wydać ma na to około 43 mln zł. Łączna wartość transakcji, wraz z tzw. premiami earn-out, to ok. 55 mln zł.

W wyniku transakcji Semrush Holding Inc (za pośrednictwem spółki zależnej Prowly) stanie się większościowym udziałowcem Brand24. Na razie nie ujawniono, czy po przejęciu nowy główny akcjonariusz będzie próbował wycofać polską firmę w warszawskiej giełdy.

Obecnie największymi akcjonariuszami Brand24 są: fundusz Larq Growth Fund I FIZ (28 proc. akcji), współzałożyciele spółki Michał Sadowski (9,7 proc. akcji) i Piotr Wierzejewski (9,75 proc.) oraz fundusz Unfold.vc ASI S.A. (10,1 proc.).

Umowa sprzedaży została zawarta między sprzedającymi - Larq Growth Fund 1 FIZ, Unfold.vc ASI, Michałem Sadowskim oraz Piotrem Wierzejewskim, a kupującym Prowly.com sp. z o.o. oraz SEMrush Holdings Inc., jako poręczycielem.

Semrush to platforma SaaS oferująca narzędzia marketingu internetowego. Ma ponad 100 tys. płacących klientów i ponad 1 mln bezpłatnych, zarejestrowanych aktywnych klientów. Po przejęciu Prowly w 2020 roku Semrush posiada 13 oddziałów na całym świecie, w tym w Warszawie

Zgodnie z umową, sprzedający będą uprawnieni również do otrzymania od kupującego dodatkowych świadczeń pieniężnych (tzw. earn-out) w łącznej wysokości 3 mln dol., płatnych w dwóch równych transzach: 31 grudnia 2024 r. oraz po upływie 18 miesięcy od podpisania umowy. Wartość earn-outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5 proc. rocznie naliczane za okres od dnia zawarcia umowy do dnia wypłaty odpowiednich części earn-outu sprzedającym.

Warunkiem wypłaty każdej z transz jest brak wszczęcia przez kupującego postępowania arbitrażowego w sprawie roszczeń z tytułu wadliwości zapewnień składanych w umowie przez kupujących.

Spółka poinformowała, że zawarcie umowy zamyka proces przeglądu opcji strategicznych. Zarząd Brand24, czyli Michał Sadowski i Piotr Wierzejski, a także Bartosz Kozłowski będą kontynuować rozwój spółki w dotychczasowych rolach. Sadowski poinformował, że jedną z pierwszych decyzji biznesowych po połączeniu z Semrush ma być rozbudowa załogi Brand24.