Gestores de fundos imobiliários estão pensando duas vezes antes de comprar CRIs na modalidade built to suit (BTS) — no qual um empreendimento é construído sob medida para uma empresa que vai alugá-lo. O receio aumentou após os processos de arbitragem abertos pela Vibra e pela Cogna, que contestam os termos dos seus contratos e deixaram de pagar o aluguel.
Nesse tipo de acordo, geralmente de longo prazo e com regras definidas entre as partes, costuma haver uma multa em cenário de rescisão antecipada — e os CRIs lastreados são vistos como mais seguros, por ser mais difícil revisar o índice de reajuste dos aluguéis, algo que foi comum na pandemia.
O temor dos investidores é que uma decisão favorável às empresas nesses casos possa criar um precedente no mercado para permitir a revisão de contratos built to suit. “Estamos muito mais cautelosos em comprar CRIs lastreados nessas operações, já que o imóvel é construído sob medida para determinado locador e é mais difícil de alugá-lo depois se houver rescisão antecipada”, disse um gestor de fundos imobiliários.
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No caso da Vibra, os papéis somam R$ 425,2 milhões e foram emitidos pelas securitizadoras Opea e Bari, lastreados no contrato de locação da sede da BR Distribuidora (que depois virou Vibra) na cidade do Rio de Janeiro, com vigência até 2031. O imóvel foi construído pela incorporadora Confidere, que cedeu os aluguéis como lastro dos papéis para financiar a obra.
Em abril, a Vibra informou que ia deixar de pagar o aluguel do imóvel a partir de maio, após ter arrematado o edifício em leilão judicial, por R$ 127,1 milhões, em processo de penhora movido por credores da Confidere. “Não havia nada que a desobrigasse a empresa a deixar de pagar o aluguel em função do arremate do imóvel em leilão, por quem quer que fosse”, disse um investidor.
No entendimento da companhia, na época, a compra do imóvel extinguiria o contrato de locação. A empresa alega que o contrato foi feito entre a Confidere e as securitizadoras. No entanto, os detentores dos CRIs afirmam que está no documento que a locação não poderia ser interrompida, o que poderia gerar vencimento antecipado dos papéis.
Em assembleia realizada em junho, porém, os detentores dos CRIs decidiram não declarar vencimento antecipado dos papéis até o resultado do processo de arbitragem da Vibra, aberto em 2022 em uma tentativa da empresa de reduzir o valor do aluguel após fracasso na negociação com os detentores dos títulos.
Quando anunciou que deixaria de pagar o aluguel, a Vibra afirmou que os investidores deveriam buscar acionar as garantias do contrato que lastreia o CRI. O problema, nesse caso, é que a operação foi clean, ou seja, contava apenas com a fiança ligada a sócios da antiga proprietária do prédio, e o seguro não tinha a alienação fiduciária que poderia ser acionada em caso de inadimplência nos aluguéis. “Isso não retira a responsabilidade da Vibra, pois, na época da emissão os títulos foram emitidos com rating AAA por terem o risco BR Distribuidora como locatária”, diz outro investidor.
Os investidores dos CRIs da Vibra estão tentando se organizar para tomar medidas judiciais contra a empresa. Os papéis estão nas carteiras de três fundos imobiliários: o Banestes Recebíveis Imobiliários (BCRI11), o Iridium Recebíveis Imobiliários (IRDM11) e o Fator Verità (VRTA11).
No caso da Cogna, a empresa decidiu rescindir o contrato de aluguel e deixou de pagar os vencimentos mensais em maio de 2023, referentes ao campus da Anhanguera em Bauru. Os CRIs, emitidos em 2013 e com vencimento em 2028, somam R$ 32,7 milhões e têm como lastro o contrato built to suit fechado pela Aebauru Administração de Bens Imóveis, dona do terreno, com a Anhanguera, que financiou a construção do imóvel, atualmente está vazio.
A Cogna entrou com processo de arbitragem no ano passado para rever os termos do acordo, que previa a recompra antecipada dos títulos bem como pagamento de multa pela rescisão antecipada. A Cogna alegou que não se trata de um built to suit clássico, pois a empresa financiou a construção do imóvel, e que as condições macroeconômicas mudaram, levando a companhia a reduzir o número de unidades.
Emissora dos papéis, a Bari Securitizadora abriu outro processo de arbitragem contra a Anhanguera. Em assembleia realizada em maio, os detentores dos CRIs da Anhanguera aprovaram a suspensão do evento de recompra antecipada dos títulos, em função da inadimplência dos pagamentos pelo prazo de 90 dias, até a próxima assembleia marcada para 12 de agosto. Os papéis têm como garantia a alienação fiduciária do imóvel, fiança e seguro.
Os CRIs da Kroton estão em carteira de três fundos: Maxi Renda (MXRF11), Fator Veritá (VRTA11) e o BCRI11.
Em nota, a Vibra informa que aguarda a decisão de extinção da arbitragem, após ter adquirido a propriedade do Edifício Lubrax. A Vibra disse que se solidariza com os investidores, que, a exemplo dela, também foram prejudicados na operação conduzida pela Opea por solicitação da Confidere. A Cogna não comentou o assunto.
