El consejo de administración de Grifols da acceso a Brookfield a sus cuentas tres días después

Las conversaciones entre Grifols y Brookfield para lanzar una opa que excluya a la compañía de Bolsa se han tensado antes de comenzar. Según indican fuentes próximas a la operación, el consejo de administración de Grifols accedió en la noche del miércoles a que el fondo canadiense accediese a sus libros. Este paso es clave para que Brookfield pueda afinar una oferta por la compañía catalana de hemoderivados y sin él la intención del vehículo de lanzar una opa quedaba dañada de muerte.

Una reunión de urgencia del consejo de administración de Grifols el domingo dio el visto bueno a explorar una posible opa de Brookfield en alianza con la familia catalana, tal y como desveló EL PAÍS/Cinco Días en exclusiva esa misma noche. El fondo trabaja en esta operación codo con codo con esta saga, que tiene el 30% del capital a través de varias sociedades. Ambas partes suscribieron un acuerdo de exclusividad y se dirigieron al consejo de la farmacéutica de forma conjunta, después de que ya en el pasado la empresa sondease al capital riesgo para entrar en el capital. Tanto la empresa como Brookfield han aclarado que la operación aún puede no llegar a buen puerto.

En el hecho relevante que la compañía remitió a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la mañana del lunes, admitía que este organismo había acordado “permitir el acceso a determinada información de la sociedad para llevar a cabo un proceso de due diligence”, con el que los dos compradores determinarían el precio a pagar en la opa. Esto aún no había ocurrido hasta este miércoles a última hora de la tarde, tres días después de ese consejo de administración. Las partes firmaron un contrato —conocido en la jerga como NDA, non disclosure agreement— que supone que el fondo pueda acceder a toda la información de la empresa.

Según indican las fuentes consultadas, la compañía exigía a Brookfield que, para ello, remita al menos una oferta no vinculante, con una mínima aproximación a la valoración que contemplan para la empresa. El fondo, sin embargo, pedía poder analizar las cifras antes de poner negro sobre blanco cualquier puja. Esta divergencia de opiniones elevó la tensión en las últimas jornadas e hizo peligrar la opa. Pero la empresa finalmente accedió a las pretensiones del fondo. La compañía ha declinado hacer comentarios a este periódico.

En el trasfondo están las dudas que ha despertado Grifols en los últimos meses. Todo comenzó con el informe que publicó el inversor bajista Gotham City el pasado enero, en el que cuestionaba la contabilidad de la compañía y la acusaba de maquillar sus cuentas para reducir artificialmente la deuda e inflar el ebitda. Esto provocó una investigación de la CNMV, que concluyó con que la compañía había incurrido en “deficiencias relevantes” en sus cuentas y le conminaba a modificar el modo en que presenta su información financiera.

Esto provocó un desplome en la acción de Grifols del 40%, computando desde la publicación del informe de Gotham City hasta antes de la noticia de la opa. La compañía rechazó desde el principio las acusaciones y consideraba injustificado el castigo bursátil. La clave para los compradores es ahora determinar cuál es el valor real de la compañía y cuánto una pura especulación del mercado. Para ello, ese trabajo de análisis de la información financiera, lo que en el mercado se conoce como due diligence, resulta esencial. Lazard es el asesor financiero único elegido por Brookfield y los Grífols para abordar la transacción y el responsable de hacer estos trabajos de tasación. El consejo de la compañía se ha encomendado a Goldman Sachs.

En todo esto tendrá también un papel la CNMV. La ley establece que para realizar una exclusión de Bolsa, como es el objetivo de esta opa, el regulador bursátil deberá validar el precio que paguen Brookfield y los Grífols a los inversores, al considerarlo como “precio equitativo”. Esto lo deberán justificar en el folleto de la opa a través de un informe de valoración independiente. Para este organismo la clave está en que el ataque de Gotham City no permita al fondo adquirir la compañía demasiado barata y menoscabe a los minoritarios.

Otra clave está en las divergencias entre las acciones A y B. Las segundas tienen limitados los derechos políticos, pero podían cobrar dividendos preferentes. Esto se ha traducido en una prima en mercado de las acciones A sobre las B, que desde la publicación de la oferta se ha ido limitando. Los títulos de tipo A subieron el miércoles un 4,76%, hasta los 10,12 euros, por un 5,13% de los B, hasta los 8,29 euros. El mercado, por tanto, ha reducido la diferencia entre ambos tipos de títulos al 22%, mínimos de 2015.

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