La CNMV deberá validar el precio de la opa de Grifols tras un desplome del 40% de la acción

La familia Grifols y el fondo canadiense Brookfield abordan el punto más delicado de su entente para lanzar una opa sobre la compañía catalana y sacarla de Bolsa. Después de que la compañía acumulase un desplome en Bolsa del 40% desde enero, cuando el fondo bajista Gotham City publicó su demoledor informe contra la compañía, las partes ahora tratan de afinar un precio para la opa, que dado el carácter de exclusión, deberá tener el beneplácito de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y contar con el aval de un experto independiente.

Determinar el valor de Grifols en una opa no será una tarea fácil. Por un lado, la compañía catalana de hemoderivados ha afrontado en estos meses las dudas de los inversores sobre sus cuentas. El grueso del informe de Gotham denunciaba que la compañía había maquillado sus resultados para inflar artificialmente el ebitda y reducir la deuda, lo que motivó una investigación de la CNMV. El regulador, en un informe elaborado sobre el asunto, consideraba que la compañía había incurrido en “deficiencias relevantes” en la elaboración de sus números, pero les eximía de reformular las cuentas.

Brookfield entra ahora en una fase de análisis de la compañía. El pasado fin de semana solicitó a la empresa acceso a sus libros para elaborar una due diligence financiera con la que ajustar su oferta y despejar todas las dudas que los últimos acontecimientos de la empresa puedan despertar en el fondo. Lazard es el asesor elegido tanto por la saga catalana como por los canadienses como asesor financiero, para ejecutar esta transacción.

El precio que acuerden deberá estar avalado por la CNMV. La normativa de opas y la Ley del Mercado de Valores establecen que una oferta de exclusión debe contar con un informe de un tasador independiente que lo justifique. El regulador también permite evitar lanzar una oferta de exclusión si, como resultado de la opa, alcanza una aceptación superior al 75%, pero inferior al 90% que permite ejercitar las compraventas forzosas de acciones. Habitualmente, en estos casos, debe ofrecer una orden de compra a los minoritarios, avalada igualmente por un informe independiente.

Uno de los principales problemas al que se enfrentará está en la división entre acciones A y B, sin derecho a voto, de Grifols. Las del primer tipo subieron el lunes en Bolsa, al calor de la noticia, un 9,7%, hasta los 9,86 euros por unidad. Las del tipo B lo hicieron en un 21,43%, hasta los 7,82 euros. Esto ha provocado que la prima que los inversores otorguen al primer tipo de acciones, que sí tienen derechos políticos, se redujese el lunes hasta el 26%, frente al 39% que tenía al cierre del viernes.

Esto apunta a que una oferta deberá salvar esta divergencia entre los dos tipos de acciones. El consorcio entre la familia y el fondo deberá proponer una oferta para ambos tipos de clases, que tenga en cuenta las divergencias en derechos de voto, pero que no margine a ningún minoritario. El mercado ya cotizaba en los últimos meses que Grifols terminaría por unificar sus títulos como una fórmula para salvar sus baches financieros.

El regulador, en su análisis del precio, tendrá especial cuidado en analizar el tratamiento de las acciones A y B. También en determinar cuál es el precio real de Grifols tras el derrumbe de la cotización posterior al informe de Gotham City. El precio de la acción se ha desplomado el 40% desde que el inversor bajista publicase su informe, si bien en las últimas seis sesiones había remontado el 14%. La compañía ha defendido desde el principio que las acusaciones de Gotham eran infundadas, y de hecho ha acudido a los tribunales de EE UU contra el fondo, pero lo cierto es que ahora podrá excluir a la compañía de Bolsa a un precio mucho más barato. Y Brookfield adquirir la firma por un precio muy inferior al de inicios de año.

La empresa valía en Bolsa en torno a 9.000 millones y el lunes cerró a 6.200 millones, incluso tras el acelerón de la última jornada. La clave en el trabajo del tasador independiente y de la CNMV será, en este caso, tratar de vislumbrar cuál es el valor real de la compañía y qué parte es meramente especulativo, por la presión de los inversores bajistas. Para ello, el reglamento de opas establece como posibles métodos de cálculo el valor teórico contable, el valor liquidativo de la sociedad o la cotización media ponderada en los últimos seis meses, entre otros.

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