Criteria y Taqa se atascan en la creación de una sociedad para lanzar la opa sobre Naturgy

Hace ya un mes y medio, el pasado 17 de abril, el grupo emiratí Taqa reconocía en un comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de valores (CNMV) que estaba en “conversaciones” con los dos principales fondos accionistas de Naturgy, CVC y GIP, para la posible adquisición de sus participaciones en la energética, lo cual devendría en una opa por el 100% del capital, ya que ambos fondos cuentan con algo más de un 20% de las acciones respectivamente y, por tanto, se superaría el límite del 30% que obliga a formular una opa total.

En el mismo comunicado, Taqa también reconocía que, en paralelo, estaba tratando con el primer accionista de Naturgy, Criteria, con un 26,7%, sobre la posibilidad de lograr un posible pacto de socios. Así lo había admitido un día antes al supervisor del mercado de valores el propio holding de La Caixa, que, durante los contactos posteriores había acordado con la energética de Abu Dabi que, para evitar el desequilibro en las participaciones y poder compartir el control de la compañía, ambos futuros socios alcanzarían una participación similar lanzando una opa conjunta y repartirse el resultado. Mientras Criteria tiene un 26,7%, Taqa podría superar en una opa por el 100%, muy probablemente, como mínimo, el 50% en la operación, lo que impediría el control compartido.

¿Pero qué ha ocurrido durante todo este tiempo para que se produzca tal demora en el anuncio de la opa? Según fuentes del mercado, no ha sido tanto una razón de precio, como de la manera de instrumentar el acuerdo del futuro pacto. Durante semanas, los abogados de ambas partes han estado estudiando la creación de una sociedad instrumental común, un vehículo que sería el encargado de lanzar la opa sobre Naturgy y que regularía las condiciones de control de ambos socios sobre la energética que preside Francisco Reynés.

Las mismas fuentes aseguran que, después de más de un mes, el proyecto estaría encallado por dificultades de distinto tipo: fiscales, lugar de la sede, etc. El problema de entrada es quién tiene la mayoría de este vehículo, al margen de las acciones de Naturgy que reciba de cada socio y cómo se repartirían la gestión y el poder en esta.

A la sociedad instrumental Taqa y Criteria aportarían sus acciones en Naturgy: las que ya poseen, en el caso del holding catalán, y las que pudieran adquirir en la misma hasta el porcentaje que se decida, pero que guarde el equilibrio accionarial. Asimismo, fijaría la representación de cada socio, tanto en esta sociedad instrumenta, como en la propia Naturgy y podría ser la encargada de la financiación de la operación. Se trataría de una sociedad similar a la que, en su día, crearon Enel y Acciona para lanzar la opa por el 100% de Endesa. Finalmente, la constructora española salió del capital (solo tuvo una minoría del 10%) y la italiana se quedó con su control total.

Si finalmente no prospera la creación del vehículo común, los futuros socios de Naturgy tendrían que lanzar la opa conjunta pero sin una sociedad holding y se volvería al punto de partida.

Las plusvalías de Criteria

La cotización de Naturgy se mantiene en torno a los 24 euros por acción, tras el repunte que experimentó tras conocerse la posible opa, especialmente tras el hundimiento de finales de año, cuando se situó en los 19 euros por acción. Criteria goza de unas fuertes plusvalías latentes en su participación histórica de la energética: unos 13 euros por acción. Fuentes empresariales sostienen que el holding industrial de La Caixa podría pagar la operación devaluando contablemente sus acciones en función del paquete que tenga que comprar para igualarse a Taqa.

Aunque internamente, pese a la tardanza en el anuncio de la operación, nadie pone en duda de que esta vaya a seguir adelante, entre algunos accionistas ha cundido el nerviosismo. Especialmente, en el caso de CVC, que reclama -aseguran- un mínimo de 27 euros por título. No tanto en el de GIP, en proceso de compra por parte de BlackRock, cuya autorización en Estados Unidos no llegará hasta septiembre. La opa de Taqa sobre Naturgy evitará a la principal gestora de fondos del mundo tener que pedir el correspondiente permiso al Gobierno español para entrar en Naturgy: si la opa se sustancia antes de la adquisición final de GIP, este fondo habría salido del capital de la energética antes de pasar a manos de BlackRock.

Con 10 billones de dólares en activos, esta gestora anunció en enero la compra de GIP por 11.400 millones de euros. Desde el primer momento, el Gobierno dijo que analizaría la operación porque implicaba la entrada de este fondo en Naturgy. Aunque en BlackRock consideran que es solo un cambio de accionista (de un fondo por otro) su decisión de comprar GIP colocaba a aquel en la misma situación que el fondo australiano IFM, que, en su día, tuvo que someterse al llamado escudo antiopas, que se saldó con la imposición de condiciones por parte del Gobierno al entrar en una energética considerada estratégica, por sus importantes contratos de aprovisionamiento de gas con Argelia. Entre ellos, que no podrá promover la exclusión de Bolsa de la empresa española.

En mitad del proceso, el acuerdo de Taqa para comprar las participaciones de GIP y CVC (con la consiguiente opa por el 100%) pondría fin a la obligación de BlackRock de pasar por el Consejo de Ministros, porque nunca llegaría a entrar en el capital de Naturgy.

Precisamente, en lo que respecta a IFM, el cuarto accionista de Naturgy, con un 15% del capital, queda por saber si acudirá o no a la opa de Taqa y Criteria, decisión de la que dependerá que esta se encarezca.

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