Brave Lamb Studio (BLS) to polski producent gier w segmencie indie premium, który w latach 2020-22 w trzech transzach zebrał od inwestorów ponad 3,3 mln zł. Blisko połowa tej kwoty przypada na crowdfundingową ofertę publiczną z listopada 2021 r., w której akcje studia po 58 zł za sztukę kupiło 46 podmiotów, głównie osób fizycznych. Dało to wycenę spółki na poziomie, bagatela, ponad 62 mln zł. Dziś, pięć miesięcy po nierewelacyjnej, ale też nie najgorszej, premierze pierwszej gry, "War Hospital" (WH), BLS nie tylko nie generuje żadnych przychodów, ale nawet… nie ma zarządu i rady nadzorczej.
„Gwarantowane” przychody? 0 zł
Trzy miesiące przed ofertą publiczną, w sierpniu 2021 r., BLS podpisało umowę wydawniczą na WH ze znaną francuską spółką Nacon. W dokumencie ofertowym i prezentacji dla inwestorów z października 2021 r. wielokrotnie pojawia się informacja (przedstawiana jako wyjątkowy atut spółki), że umowa z Naconem zapewnia BLS udział w przychodach już od pierwszego sprzedanego egzemplarza WH, który wraz z przekraczaniem kolejnych progów sprzedażowych ma rosnąć od początkowych 20 proc. do nawet 50 proc.
Przekaz ten wzmacniał w mediach Michał Dziwniel, członek zarządu BLS, przedstawiany w dokumentach towarzyszących ofercie jako „doświadczony producent” i „ekspert” branży gier. Dla przykładu w czacie inwestorskim PB założyciel i znaczący akcjonariusz studia mówił m.in. o „gwarantowanym” udziale BLS w przychodach ze sprzedaży WH od pierwszej kopii gry i „zarabianiu od 1 sztuki”. A kiedy jeden z pytających podał w wątpliwość wysoką wycenę BLS, Michał Dziwniel odpowiadał, że jest uzasadniona m.in. właśnie umową z Naconem.
Co w praktyce przyniósł BLS ten rzekomy as w rękawie? WH miał premierę 11 stycznia 2024 r., a pierwszy raport sprzedażowy Nacona wpłynął do studia w połowie maja 2024 r. Według informacji PB wynika z niego, że w pierwszym kwartale 2024 r. WH przyniósł około 600 tys. EUR (2,6 mln zł) przychodów. Czy 20 proc. z tego, czyli ponad 0,5 mln zł, wpłynęło do BLS? Bynajmniej - kwota ta tylko… zmniejszyła saldo rozliczeń z tytułu nakładów na grę poniesionych przez Nacona. Dlaczego? Bo umowa z Naconem, do której dotarł PB, wcale nie przewiduje tego, o czym byli zapewniani inwestorzy w ofercie publicznej.
Model a’la BLS
W dokumencie ofertowym BLS z 2021 r. można przeczytać: „Umowa różni się od klasycznego modelu recoup, w którym zwrot całkowitej kwoty udzielonego finansowania ma pierwszeństwo nad czerpaniem korzyści ze sprzedaży przez dewelopera gry. Dzięki współpracy z wydawcą na wskazanych wyżej warunkach, BLS może zacząć czerpać zyski z wyprodukowanej przez siebie gry od dnia premiery i ma zapewnione przepływy pieniężne już od pierwszego egzemplarza, co zabezpiecza pozycję gotówkową w przyszłości. Takie rozwiązanie jest szczególnie istotne dla Emitenta i jego sytuacji finansowej, majątkowej oraz perspektyw rozwoju, gdyż zazwyczaj największe przychody ze sprzedaży nowa gra osiąga zaraz po swojej premierze.”
W umowie nakłady Nacona określono na minimum 685 tys. EUR (prawie 3 mln zł), ale z powodu kolejnych aneksów i wydatków na marketing kwota ta zwiększyła się aż do 1,58 mln EUR (6,9 mln zł). Mimo to w klasycznym modelu recoup Francuzi odzyskaliby już prawie połowę nakładów, co dawałoby BLS szansę na jakiekolwiek wpływy. Zapisy umowy, która miała być głównym atutem studia, oznaczają jednak, że saldo nakładów Nacona zmniejszyło się nie o całe 2,6 mln zł przychodów, ale… 20 proc. tej kwoty (ponad 0,5 mln zł). A to oznacza, że na jakiekolwiek wpływy BLS może liczyć dopiero wtedy, gdy przychody z WH przekroczą pięciokrotność nakładów Nacona, a więc aż 7,9 mln EUR (34,3 mln zł). Czyli w praktyce – jak zgodnie twierdzą znawcy branży gier, z którymi to konsultowaliśmy – nigdy.
Naliczanie zamiast przepływów
Za informacje podane w dokumencie ofertowym z 2021 r. odpowiada ówczesny zarząd BLS, czyli Michał Dziwniel i Maciej Nowak, wiceprezes spółki „odpowiedzialny za strategię, finanse i kontakty z inwestorami”. Dziś obaj próbują przekonywać, że umowa z Naconem była bardzo korzystna, głównie dlatego, że... zapewniała BLS sfinansowanie całości prac nad WH.
Na potwierdzenie swych słów Michał Dziwniel przywołuje cytowany przez nas wyżej fragment dokumentu ofertowego, ale w zniekształconej wersji, zupełnie zmieniającej jej faktyczny wydźwięk. Pisze m.in.: ‘W dokumencie ofertowym jasno wskazano, że „umowa różni się od klasycznego modelu recoup zwrot całkowitej kwoty finansowania ma pierwszeństwo nad czerpaniem korzyści ze sprzedaży przez dewelopera gry (…) co zabezpiecza pozycję gotówkową w przyszłości. (…) Redukowane jest również ryzyko związane z mniejszym od oczekiwanego zainteresowaniem graczy zaraz po premierze gry”.
Maciej Nowak z kolei podkreśla, że „negocjacje warunków umowy wydawniczej pozostawały w gestii Michała Dziwniela”, a doradcą zarządu BLS, odpowiedzialnym m.in. za pozyskiwanie wydawców i kontakty z nimi, był Mateusz Wcześniak, prezes Movie Games (MG), które z pakietem 22,7 proc. jest największym akcjonariuszem spółki (sam szef MG twierdzi, że uczestniczył tylko w jednym spotkaniu z Naconem).
Maciej Nowak zapewnia też, że „żaden inwestor nie został wprowadzony w błąd” – ani przez niego, ani przez zarząd BLS. Dodaje, że naliczanie tantiem, czyli wynagrodzenia BLS, „następuje od pierwszego sprzedanego egzemplarza” i po przekroczeniu 1,08 mln EUR [tyle wyniosły nakłady Nacona na produkcję WH, bez wydatków marketingowych – red.] francuski wydawca „wypłaca kolejne tantiemy”.
Z raportu sprzedażowego Nacona wynika jednak, że na jakąkolwiek wypłatę polskie studio może liczyć nie po przekroczeniu 1,08 mln EUR, ale aż 7,9 mln EUR. A w dokumencie ofertowym nie było mowy o naliczaniu wynagrodzenia, lecz o „zapewnionych przepływach pieniężnych” już od pierwszego sprzedanego egzemplarza WH.
Zawiadomienie prokuratury
Co do powiedzenia w tej sprawie ma największy akcjonariusz BLS?
- Czujemy się oszukani i poszkodowani. Na początku czerwca złożyliśmy zawiadomienie do prokuratury o możliwości popełnienia przestępstwa przez zarząd BLS – komentuje Agnieszka Hałasińska, wiceprezes MG.
Podkreśla, że Movie Games nie ma w BLS większości, a ponad połowę jej akcji posiada czterech inwestorów indywidualnych. Chodzi o Michała Dziwniela, Dariusza Jamiołę i dwóch prawników z kancelarii SSW: Artura Michalskiego i Szymona Okonia (cała czwórka ma po kilkanaście proc. akcji BLS).
Szymon Okoń, Michał Dziwniel, Artur Michalski i Dariusz Jamioła, ale też MG obejmowali akcje po cenie nominalnej (zaledwie 10 groszy za walor) albo niewiele wyższej. Podobnie zresztą jak (mniejsze pakiety) Mateusz Wcześniak, szef MG, Maciej Nowak i Wojciech Iwaniuk, szef i właściciel agencji relacji inwestorskich Inner Value obsługującej m.in. BLS. Działo się to głównie w październiku 2020 r., a już miesiąc później BLS przeprowadziło emisję, w której pozyskało od 23 inwestorów ponad 1,2 mln zł. Każdy z nich płacił już jednak za walor BLS po… 53,8 zł.
W czerwcu 2022 r. pisaliśmy o tym, że Wojciech Iwaniuk, szef agencji relacji inwestorskich Inner Value (IV), w ramach „strategicznej współpracy” z giełdowym INC, miał objąć akcje tej spółki, ale zamiast niego akcjonariuszem właściciela Domu Maklerskiego INC, na mocno preferencyjnych warunkach, został m.in. jego brat. Lech Iwaniuk, w przeciwieństwie do Wojciecha, nie był członkiem zarządu INC, i nie musiał informować rynku, co robi z tymi akcjami.
W październiku 2023 r. ujawniliśmy z kolei, że różne osoby i firmy związane z Wojciechem Iwaniukiem, m.in. Szymon Okoń, prawnik z kancelarii SSW, zostały inwestorami gamingowej spółki Play2Chill (P2C). I w tym wypadku odbyło się to po cenie dużo niższej niż obowiązująca w niewiele późniejszej ofercie prywatnej, a także niższe niż cena odniesienia przy debiucie P2C na NewConnect. Rolę w całej historii odegrała też spółka G43A, kontrolowana przez Lecha Iwaniuka
Niedługo później, bo w styczniu 2021 r., Maciej Nowak przekonywał w mediach, że nie dziwi go osiągnięta wówczas wycena (na poziomie 55 mln zł), bo wyceny polskich spółek publicznych z segmentu indie premium „wynoszą po kilkaset milionów złotych”. I prognozował, że „podobne poziomy w długim terminie są dla Brave Lamb Studio również możliwe”. A w marcu 2021 r. BLS w przygotowanym przez Inner Value komunikacie informowało o rozpoczęciu współpracy z grupą INC i planowanym wejściu spółki na NewConnect już w drugiej połowie 2021 r.
DM INC umywa ręce
O planach giełdowych, w tym wchodzeniu bezpośrednio na główny parkiet GPW, władze BLS informowały potem jeszcze kilka razy, ostatnio na początku 2024 r. Do dziś nic z tego nie wyszło, a spółka nie złożyła nawet w GPW wniosku i wymaganych dokumentów.
- Otrzymane oferty, biorąc pod uwagę choćby umowę z Naconem, o której mieliśmy informacje od zarządu, nie były satysfakcjonujące. I dlatego nie doszło do transakcji – tłumaczy dziś Mateusz Wcześniak, prezes MG.
Zarówno w procesie przyspieszonej budowy księgi popytu na rzecz MG ze stycznia 2023 r., jak i przede wszystkim w ofercie publicznej z listopada 2021 r. oferującym i pośrednikiem był Dom Maklerski INC (DM INC). Czy pisząc w dokumentach ofertowych o udziale BLS w przychodach od pierwszego sprzedanego egzemplarza WH, broker znał umowę z Naconem? Jeśli tak, to dlaczego, będąc podmiotem licencjonowanym, wprowadzał w błąd potencjalnych i faktycznych inwestorów BLS? A jeśli nie znał zapisów tej najważniejszej przecież dla BLS umowy, to dlaczego? Na tak zadane pytania Paweł Śliwiński, prezes DM INC, wprost nie odpowiada, jednocześnie zapewniając, że DM INC „nie wprowadzał w błąd inwestorów”.
- Firma inwestycyjna weryfikuje kompletność dokumentacji, jej czytelność dla inwestorów, wewnętrzną spójność, natomiast – o ile nie wynika to wprost z oświadczeń zawartych w dokumencie, memorandum czy prospekcie – nie może odpowiadać za prawdziwość danych, jeżeli Emitent (w sposób zawiniony lub nie) poda dane niezgodne z rzeczywistością. Aspekty działalności emitenta – np. technologie produkcyjne, maszyny i urządzenia, czy też w przypadku spółek gamedev umowy wydawnicze (często zawierane na obcym prawie, odnoszące się do kamieni milowych) – są to szczegóły operacyjne, za które odpowiada emitent – przekonuje Paweł Śliwiński.
I dodaje, że DM INC „posiada mailowe potwierdzenia, że spółka sporządzała i jednoznacznie potwierdzała” m.in. opisy warunków umowy wydawniczej z Naconem.
Opuszczona spółka
Jak te opisy mają się do rzeczywistości, już napisaliśmy. Dzisiejszy stan BLS najlepiej obrazuje fakt, że spółka nie ma władz: ani zarządu, ani rady nadzorczej. Maciej Nowak ze stanowiska wiceprezesa BLS zrezygnował 4 stycznia 2024 r., czyli tydzień przed premierą WH. Jak dziś tłumaczy: wiedział, że gra jest ukończona, a termin jej wydania niezagrożony, a tym samym „najważniejszy obowiązek względem inwestorów zrealizowany”.
Z kolei Michał Dziwniel i wszyscy członkowie rady nadzorczej złożyli rezygnacje w połowie maja 2024 r. Zapytaliśmy założyciela BLS, czy opuszczenie przez niego spółki miało związek z faktycznym kształtem umowy i tym, że minął okres, kiedy miały się pojawić pierwsze wpływy z WH, które jednak się nie pojawiły? W odpowiedzi Michał Dziwniel zapewnił, że już pod koniec 2023 r. poinformował BLS (nie precyzując kogo konkretnie), że planuje „zredukować swoje zaangażowanie w BLS do roli wiodącego akcjonariusza, nie zarządzającego jednak już spółką”. I tak też zrobił w połowie maja 2024 r.
Jego słowom przeczą nasi rozmówcy, którzy zgodnie zwracają uwagę, że rezygnacje nastąpiły tuż po tym, jak do BLS wpłynął z Nacona pierwszy raport sprzedażowy WH. Warto też wspomnieć, że w sprawozdaniu finansowym za 2023 r., podpisanym w marcu 2024 r., Michał Dziwniel ani słowem nie wspomniał o swych rzekomym planie rezygnacji. A niewiele wcześniej, bo w styczniu 2024 r. zamienił funkcję członka zarządu BLS na prezesa, podpisał umowę wydawniczą na kolejną grę „Enemy of the State” i przekonywał, że „spółka wznowiła prace zmierzające do upublicznienia jej akcji na rynku regulowanym NewConnect, czego spodziewa się jeszcze w pierwszej połowie tego roku”.
Tego planu zrealizować się jednak nie uda. Po pierwsze BLS nie złożył w tej sprawie wniosku, a po drugie – wciąż nie ma ani zarządu, ani rady nadzorczej. Ich powołanie mogło nastąpić na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki, zaplanowanym na 27 maja 2024 r. Zebrani na nim akcjonariusze nie zdołali jednak nawet wybrać przewodniczącego walnego, po czym rozeszli się do domów.