B3 quer limitar participação de conselheiros de empresas do Novo Mercado em outras companhias

Essa é uma das propostas apresentadas na consulta pública de evolução das regras do Novo Mercado, segmento de listagem que reúne as empresas que se comprometem voluntariamente a seguir práticas de governança mais rigorosas que as exigidas pela legislação.

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Por enquanto, a proposta estabelece que profissionais que atuam como conselheiros poderão se dedicar a, no máximo, cinco companhias. Até então não havia número máximo de empresas em que eles poderiam atuar.

Quem ocupar o cargo de presidente de um conselho de administração de uma companhia, porém, só poderá acumular mais três posições em outras companhias, participando de mais três conselhos. Ou seja: presidência será contabilizada duas vezes, de acordo com a proposta.

Enquanto isso, os membros que ocuparem cargo executivo na diretoria de empresas poderão participar de, no máximo, dois conselhos. Já diretores-presidentes ou executivos principais (CEOs) só poderão participar de apenas um conselho.

André Vasconcellos, vice-presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores, destaca que o "conselho de administração age como guardião da governança corporativa, deve zelar por uma boa estrutura de capital e tomar decisões estratégicas".

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Por isso, ele acredita que impor o limite de empresas aos conselheiros ajuda a garantir maior comprometimento deles com cada companhia em que atuam.

— A quantidade de materiais necessários para prévia leitura e avaliação dos conselheiros associada a prazos cada vez mais escassos para aproveitar uma janela de oportunidade reforça a importância de se estabelecer uma quantidade máxima de participação dos mesmos nesses colegiados. É necessário zelar cada vez mais pela qualidade, e não pela quantidade de membros em órgãos estatutários — opina.

A B3 ainda sugere que os conselheiros independentes atuem por, no máximo, dez anos seguidos. Após esse período, eles deverão passar dois anos fora da função para que possam retornar ao cargo.

Além disso, há interesse de que as companhias listadas no Novo Mercado tenham, no mínimo, 30% de conselheiros independentes, em vez dos 20% atuais. Para companhias com conselhos compostos por até seis membros, a proposta indica que seja mantido o número mínimo de dois conselheiros — como dita a regra atual — a fim de evitar aumentos de custos para as empresas.

As novas regras propostas pela B3 se aplicarão, caso sejam aprovadas, apenas às empresas da categoria Novo Mercado, que são 193 companhias. Durante a fase de consulta pública, que se estende até 02 de agosto, a Bolsa vai receber comentários e contribuições pelo e-mail sre@b3.com.br.

Após essa data, terá início a audiência restrita, para que representantes das companhias listadas no segmento votem sobre a proposta final, que também estará sujeita à aprovação da CVM. É necessário que menos de um terço das empresas se posicionem contrárias ao texto.

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O objetivo é aprimorar a governança corporativa, protegendo os direitos dos acionistas e aumentando a confiança dos investidores no mercado de ações brasileiro.

A proposta que vai à discussão ainda inclui novos critérios para o selo do Novo Mercado entrar em revisão, como atraso superior a 30 dias na entrega das informações financeiras ou desastre ambiental público e notório envolvendo a companhia; a determinação de que a empresa também passe a divulgar declarações do diretor presidente e do diretor financeiro para confirmar a eficácia dos controles internos da companhia; novas penalidades e aumento dos valores das multas em caso de descumprimento de regras; e flexibilização da utilização da Câmara de Arbitragem do Mercado, a CAM, de maneira a possibilitar a atuação de outras câmaras de arbitragem para solução de controvérsias.

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Para Flavia Mouta, diretora de Emissores, a nova regulamentação do Novo Mercado só deve entrar em vigor no próximo ano. As companhias listadas, porém, terão um prazo para de adaptarem depois disso.

— Acho que ter as regras aprovadas até o final do ano parece otimista demais, olhando os prazos que a gente precisa cumprir, o rito de aprovação da CVM. Acho que a gente vai caminhar forte ao longo de 2024, mas é mais realista considerar a publicação no início de 2025 — avalia.