La ética del consejero

“El papel del consejero nunca ha sido más vital, complejo y desafiante. Los consejeros toman decisiones que son fundamentales para el éxito de sus organizaciones y que tienen consecuencias que cambian la vida de sus empleados, clientes y otros stakeholders [partes interesadas]. Las decisiones que toman cada día los consejeros determinan, en última instancia, el destino de la economía y el futuro de gran parte de nuestros servicios públicos”.

Así comienza la propuesta de Código de Conducta para consejeros elaborada por el Instituto de consejeros de Reino Unido (Institute of Directors, IoD), que se somete a consulta pública entre el 6 de junio y el 16 de agosto de 2024.

Reino Unido es la cuna del buen gobierno corporativo. Allí se aprobó el primer Código de Buen Gobierno (UK Corporate Governance Code) y el primer Código de Conducta para inversores institucionales (The Stewardship Code), ambos elaborados y publicados por el Consejo de Información Financiera (Financial Reporting Council, RFC).

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Sin perjuicio de los referidos Códigos, el sistema de gobernanza del Reino Unido comprende, además de leyes, otros muchos códigos de buenas prácticas, guías y recomendaciones. Los profesionales dedicados a la gobernanza están habituados a integrar en sus sistemas normativos estas recomendaciones y directrices, como por ejemplo los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE/G20 y los Principios de Gobernanza Global de la Red Internacional de Gobernanza Empresarial (International Corporate Governance Network, ICGN). Estos constituyen estándares de actuación y decisión de asunción voluntaria, pero no por ello son percibidos como menos relevantes que las leyes y otras normas vinculantes.

En este contexto, la propuesta de Código de Conducta para consejeros del IoD es un paso más. El Código se estructura en seis principios que se desarrollan en orientaciones más concretas:

El primero es predicar con el ejemplo. Este principio consiste en ponerse el listón muy alto en lo que respecta a la conducta personal y la toma de decisiones, lo que a su vez anima a los demás a seguir el ejemplo. Se trata de mostrar los valores, la ética y los compromisos que la organización espera del consejero en todo lo que hace.

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El segundo es la integridad, es decir, hacer siempre lo correcto conforme a las normas aplicables y de buena fe, priorizando los intereses de la organización frente a los propios, y llegando a un equilibrio entre los objetivos de la organización y los intereses de los stakeholders.

La transparencia es el tercer principio, e implica comunicar, actuar y tomar decisiones de forma abierta, honesta y clara, así como oportuna y coherente, demostrando que las decisiones del consejero son justas y razonables.

El cuarto principio es asumir la responsabilidad personal por las propias acciones y sus consecuencias, estando dispuesto a que sean sometidas a escrutinio y ser capaz de defenderlas.

La imparcialidad es tratar a las personas de forma equitativa según su mérito, con respeto, dignidad y consideración. Es esencial para fomentar una cultura de la diversidad sin discriminación ni prejuicios, en la que todas las personas tengan la oportunidad de desarrollar su potencial.

El sexto y último principio es el de empresa responsable, que supone integrar prácticas éticas y sostenibles en las decisiones empresariales, teniendo en cuenta su impacto social y medioambiental. A mi juicio, este sexto principio difiere en parte de los anteriores, ya que no es tanto una pauta de actuación y decisión para el consejero, sino una recomendación sobre cuál debe ser el propósito de la organización.

"Un consejero que se guíe por estos principios tiene el camino trazado; lo que le queda es transitarlo sin desviarse de él".

Así, dedicará tiempo a formarse e informarse, comunicará las situaciones de conflictos de intereses en las que se encuentre, escuchará lo positivo y lo negativo, será franco y sincero con aquellos a quienes afecten sus decisiones, cambiará de opinión cuando resulte pertinente y se mantendrá firme cuando corresponda, será empático y comprensivo pero exigente y crítico, y tendrá la mente abierta a casi todo, pero cerrada a prejuicios, sesgos y rutinas.

Y si llega el momento en que, por circunstancias personales y/o profesionales, deba hacerlo, dimitirá, por propia iniciativa y con respeto, hacia la compañía y todos sus stakeholders.

Tanto es así, que estos principios se identifican perfectamente con lo previsto en la regulación española. La Ley de Sociedades de Capital establece que los deberes de los administradores son los de diligencia y lealtad. De ahí que este Código del IoD sea aplicable a los administradores de cualquier organización, independientemente de su tamaño y del sector al que pertenezca (público, privado o tercer sector).

En definitiva, esta propuesta de Código de Conducta para consejeros del IoD pone negro sobre blanco lo que probablemente todos ya sabíamos: que la cualidad fundamental e irrenunciable de cualquier consejero es la ética.

* Marina Torres, mánager de Ecija